В 2022 году Россия столкнулась с массовым исходом западных брендов и транснациональных компаний и беспрецедентными санкционными ограничениями со стороны США, ЕС и их союзников. Это существенно изменило структуру отечественного рынка, спровоцировало стремительный рост локальных брендов, развитие параллельного импорта и изменение потребительских привычек. Теперь наметилась обратная тенденция: все больше иностранных компаний рассматривают возможность вернуться на российский рынок. Этот тренд существенно повлияет на экономическую и конкурентную среду.
Рубрика: Спецвыпуск: Корпоративное право
Ранее, например еще в 2022 году, сделки, как правило, проходили в спешке и на условиях «как есть», но уже в 2023–2024 годах контуры соглашений приобрели более зрелую и выверенную форму. Эта тенденция продолжается и в 2025-м. Участники все чаще прибегают к классическим рыночным механизмам защиты интересов, тщательно структурируют сделки и закладывают в документы сложные правовые конструкции. Но по мере усложнения структуры сделок возрастает и количество сопутствующих рисков как для сторон сделки, так и для топ-менеджмента активов, являющихся их предметом. Ниже — краткий обзор ключевых вызовов и инструментов их решения, с которыми можно столкнуться на практике.
Это важный инструмент для защиты участников бизнеса. Правда, по словам юристов, еще недостаточно гибкий и требующий донастройки. Так, закон прямо не позволяет отказаться от преимущественного права в уставе, но одновременно это допускает судебная практика. Партнеры находят лазейки для обхода правила и, например, перед продажей дарят несущественную долю третьему лицу. Злоупотреблять правами могут и оставшиеся участники, выкупая не всю предаваемую долю, а только ее часть. Решить некоторые из проблем должны поправки, которые уже приняли в первом чтении.
Много лет due diligence оставался проверкой для галочки. Но сегодня это полноценный инструмент, который помогает предотвратить потери и споры. С помощью него можно узнать, кому на самом деле принадлежит актив, не связан ли продавец с «токсичными» партнерами, нет ли у компании скрытых долгов, корпоративных конфликтов или уязвимых мест в структуре. И если раньше проверяли в основном только юридическую чистоту активов, то теперь анализ стал многослойным и учитывает санкции, киберугрозы, семейно-наследственные споры и даже риски деприватизации.
Собственники все чаще пересобирают структуру владения бизнесом: выделяют направления в отдельные юрлица, используют ЗПИФ, личные фонды и даже номинальных собственников. Такая реорганизация помогает снизить риски санкций, упростить сделки и подготовить актив к продаже. Но юристы предупреждают, что без продуманной стратегии подобные схемы становятся источником проблем — от претензий ФНС до потери активов. Какие инструменты сегодня выбирают компании, в чем риски новых и старых подходов и как изменилась роль консультантов в таких проектах — рассказали в материале.
Российские власти разрешили местному бизнесу отказывать иностранцам в опционе на выкуп активов. По словам юристов, эта инициатива направлена на защиту отечественных интересов, хотя одновременно она подрывает правовую определенность и ухудшает инвестиционный климат. Свои условия представили и российские предприниматели, например, они предложили создавать совместные предприятия. Юристы называют это хорошим компромиссом, но предупреждают: зарубежный бизнес может счесть это невыгодным, а участникам подобных структур придется быть готовыми к конфликту интересов.